公告日期：2017-03-25

广东志润律师事务所



关于北京捷成世纪科技股份有限公司



回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的法律意见书



志润律证字[2017]CN012-2号



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关于北京捷成世纪科技股份有限公司



回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票事宜的法律意见书



致：北京捷成世纪科技股份有限公司



广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司回购注销第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）未达到解锁条件的限制性股票事宜（以下简称“本次回购”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。



为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。



对本法律意见书，本所律师作出如下声明：



1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述两份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。



3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。



4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



5、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。



6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。



7、本法律意见书仅供公司本次回购事项之目的使用，不得用作其他任何目的。



正文



一、 本次回购的基本情况



经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现的归属于上市公



司股东的扣除非经常性损益的净利润为950,342,332.92元，2016年归属于上市公司



股东的净资产为8,977,154,067.46元，2016年加权平均……
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