公告日期：2019-04-25

独立董事2018年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人郭志芹作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，在2018年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。能够恪尽职守，勤勉尽责积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2018年公司共计召开10次董事会，本人应参加10次，实际参加10次，10次均为亲自出席。本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2018年度公司董事会各项议案及其它事项本人均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

1、2018年3月5日，对公司《2018年日常关联交易计划》、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》发表了事前认可意见，

2、在2018年3月16日召开的第四届董事会第四次会议上，对《2017年度利润分配的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度募集资金存
向非银行机构融资并提供担保的议案》、《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《会计政策变更的议案》、《2017年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》、《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》《关于部分募集资金实施地点变更的议案》分别发表了独立意见。

3、2018年5月25日，对公司《公司变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》、《关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持“腾邦旅游”股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，在2018年6月1日召开的第四届董事会第六次会议上对上述议案发表了独立意见。

4、2018年6月26日，对公司《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，在2018年6月28日召开的第四届董事会第七次会议上上述议案发表了独立意见。

5、2018年8月16日，对公司《关于2018年上半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》事项发表了独立意见。

6、在2018年9月26日召开的第四届董事会第九次会议上对《关于控股子公司申请银行综合授信并为其提供担保的议案》发表了独立意见。

7、在2018年10月8日召开的第四届董事会第十次会议上对《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》发表了独立意见。

8、在2018年10月29日召开的第四届董事会第十一次次会议上对《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

9、在2018年11月29日召开的第四届董事会第十二次会议上对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债
转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>》、《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于控股子公司申请银行综合授信并为其提供担保的议案》非别发表了独立意见。

10、在2018年12月25日召开的第四届董事会第十三次会议上对《关于继续使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

本人认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。作为公司董事会薪酬与考核委员会……
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