公告日期：2020-02-19

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东派生智能科技股份有限公司



2020 年第一次临时股东大会之



法律意见书



二〇二〇年二月





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北京市中伦（广州）律师事务所



关于广东派生智能科技股份有限公司



2020 年第一次临时股东大会之法律意见书



致：广东派生智能科技股份有限公司



北京市中伦（广州）律师事务所接受广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、梁健薷律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。



本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，

并依法对本法律意见书承担相应的责任。



本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序



（一）本次股东大会的召集



1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2020年2月3日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了于2020年2月19日召开公司2020年第一次临时股东大会的议案，并同意将《关于全资子公司为公司向银行提供担保的议案》、《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》提请股东大会审议。



2．2020年2月4日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、审议事项、股东大会投票注意事项、出席对象、会议登记方法等内容。



（二）本次股东大会的召开



本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2020 年 2

月 19 日 14：00 在公司会议室如期召开，会议由董事长卢楚隆先生主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台实施的投票于2020年2月 19 日 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网投票平台实施

的投票于 2020 年 2 月 19 日 09:15 至 2020 年 2 月 19 日 15:00 期间的任意时间进

行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。



经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、出席本次股东大会人员的资格、……
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