公告日期：2023-12-29

万达信息股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)薪酬
与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《万达信息股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。薪酬与考核委员会直接对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。召集
人（即薪酬与考核委员会主席，以下简称“主席”）由独立董事担任。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事提名,并由
董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主席一名,由独立董事委员担任,负责主持委员
会工作，主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条及相关法律法规的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构,专门负责
提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）公司高管人员分工情况；

（二）公司高管人员绩效考核情况；

（三）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

（四）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


（一）根据公司提供的高级管理人员的考核指标和达成情况，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式,以董事会提案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据主席提议不定期召开会议,并于会议召开
前七天通知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十五条 薪……
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