公告日期：2018-09-12

武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
非公开发行股票限售股解禁的核查意见

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为武汉华中数控股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“华中数控”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对华中数控该次交易的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

2016年11月25日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842号），核准华中数控发行股份购买江苏锦明工业机器人自动化有限公司（以下简称“江苏锦明”）全部股权并募集配套资金事宜。

经核准，公司本次非公开发行股份购买资产所发行的股份数量为6,373,290股，其中，向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下简称“交易对方”）分别发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股股票。

经核准，公司本次非公开发行股份配套募集资金不超过12,500万元。经履行非公开发行询价程序，公司向首誉光控资产管理有限公司发行1,345,794股，向上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)发行1,046,728股，向九泰基金管理有限公司发行2,280,375股，合计发行4,672,897股，发行价格为26.75元/股，募集资金合计为124,999,994.75元。配套募集资金发行期首日为2016年12月21日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为26.37元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，本次新增股份自发行结束之日起可上市交易。

合计发行的6,373,290股限售流通股的登记申请。新增股份上市日期为2016年12月30日，增发后上市公司股份数量为168,118,290股。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的4,672,897股限售流通股的登记申请。新增股份上市日期为2017年1月21日，增发后上市公司股份数量为172,791,187股。

2017年，上市公司实施了2016年利润分配方案，以总股本172,791,187股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）。2018年，公司实施了2017年利润分配方案，以总股本172,791,187股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.2元（含税）。2016年、2017利润分配方案实施后，上述自然人股东所持公司股份数量均未发生变化。

截至本核查意见出具日，上市公司总股本为172,791,187股，其中限售股165,406,312股，占股份总数的4.27%；无限售条件流通股165,406,312股，占股份总数的95.73%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

1、交易对方关于股份锁定的承诺

交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。


2、交易对方关于业绩补偿的承诺

交易对方承诺，标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,210.00万元、2,865.00万元和3,715.00万元。如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母……
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