公告日期：2017-03-28

新疆机械研究院股份有限公司



重大资产重组业绩承诺实现



情况说明的专项审核报告



2016年度



重大资产重组业绩承诺实现情况的



专项审核报告



信会师报字[2017]第ZA11167号



新疆机械研究院股份有限公司全体股东：



我们审核了后附的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。



一、管理层的责任



按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是新研股份管理层的责任。



二、注册会计师的责任



我们的责任是在实施审核工作的基础上对新研股份管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。



我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史



财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务，该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。



专项审核报告第1页



三、审核结论



我们认为，新研股份管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允如实反映了四川明日宇航工业有限责任公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。



本审核报告仅供新研股份2016年度报告披露之目的使用，不得



用作任何其他目的。



立信会计师事务所 中国注册会计师：



（特殊普通合伙）



中国注册会计师：



中国 上海 二〇一七年三月二十六日



专项审核报告第2页



新疆机械研究院股份有限公司



关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



新疆机械研究院股份有限公司



关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明



一、 重大资产重组基本情况



(一) 重组方案概述



根据新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”或“本公司”） 2015年6月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号）的核准，由公司向韩华等19位自然人、 高新投资发展有限公司等5家有限责任公司、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合 伙）等5家有限合伙企业发行人民币普通股613,550,581股（每股发行价均为人民币 5.245元）购买其持有的四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）100%股权；同时，由公司向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行人民 币普通股155,209,621股（每股发行价均为人民币6.34元）募集配套资金。



(二) 交易标的价格确定



本次交易标的以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据，中联资产评估集团有限公司对交易标的采用收益法进行了价值评估，评估价 值为364,330.01万元，并出具了中联评报字[2015]第331号《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项目资产评估报 告》。经交易各方协商确定，本次最终交易价格为363,967.00万元。



(三) 重组实施情况



2015年6月15日，公司召开……
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