公告日期：2017-03-28

中信证券股份有限公司



关于



新疆机械研究院股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



并募集配套资金



暨关联交易



之



2016 年度持续督导工作报告书



独立财务顾问



二〇一七年三月



独立财务顾问声明



中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。



1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。



3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读新疆机械研究院股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。



释义



在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：



一般性释义



核查意见/本核查 《中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行



意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度



持续督导工作报告书》



本次交易、本次重 新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等交



组、本次重大资产指 易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司100%股权，并募



重组 集配套资金



募集配套资金、配指 上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份募集



套融资 配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%



新研股份、上市公



司、本公司、公司、指 新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159



发行人



标的公司、交易标



的、标的资产、拟指 什邡市明日宇航工业股份有限公司



购买资产、明日宇



航



韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、



交易对方、交易对 张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、



手、明日宇航股东指 杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投



资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成长、华控科技等明日



宇航29名股东



配套融资方、募集



配套资金特定对指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划



象



高新投资 指 高新投资发展有限公司，明日宇航股东之一



华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一



星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一



盛圭信息 指 上海盛圭信息科技有限公司，明日宇航股东之一



金石投资 指 金石投资有限公司，明日宇航股东之一



天津伍通 指 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙），明日宇航股东之一



中国风投 指 中国风险投资有限公司，明日宇航股东之一



宝安资产 指 中国宝安集团资产管理有限公司，明日宇航股东之一



华控成长 指 华……
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