公告日期：2017-03-28

新疆机械研究院股份有限公司



独立董事关于相关事项的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：



一、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见



公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司股份总数



1,490,360,202股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.17元（含



税），合计派发现金股利2,533.61万元。不送红股，不进行资金公积金转增股本。



经核查，我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配方案不存在违反



《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及



公司制定的股东分红回报规划有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。



二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见



经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。



经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实



地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。



三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见



1、2016年度，



公司已发生的累计对外担保金额为39,326.46万元，均为对全资子公司的担保。



2、2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情



况。



通过对2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况



的核查，我们认为，2016年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创



业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险，未发生违规对外担保的情形。



四、关于变更公司会计政策的独立意见



经核查，我们认为：公司依照中国证监会的有关规定和要求，结合公司生产经营实际情况，对现行的会计政策中税金及附加项目相关内容进行变更，使公司的会计政策能够更加客观公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更符合相关规定，变更的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。



五、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见



经审阅公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》



和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金2016年度存



放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员 后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年募集资金存放与使用情况的意见，公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。



六、关于公司非公开发行公司债券的独立意见



经核查，我们认为，公司目前实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的非公开发行公司债券的相关条件。



公司本次债券发行的方案合理、切实可行，符合公司战略发展规划。公司通过发行本次债券，可以拓宽融资渠道，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。



公司提请股东大会授权董事会办理本次债券发行的相关事项，有助于提高本次债券发行的工作效率。



我们一致同意非公开发行公司债券相关事宜。



（以下无正文）



（本页无正文，为《新疆机械研究院股份公司独立董事关于……
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