公告日期：2024-01-31

北京市炜衡律师事务所

关于新疆机械研究院股份有限公司
实际控制人的法律意见书

二〇二四年一月三十日


释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司

嘉兴华控 指 嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）

青海华控 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司

华控投资 指 北京华控投资顾问有限公司


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关于新疆机械研究院股份有限公司实际控制人的

法律意见书

新疆机械研究院股份有限公司：

关于贵司控股股东及实际控制人事宜，本所接受贵司的委托，出具本法律意见。在贵司公开披露信息、向本所所作陈述及提供材料均真实、准确、完整、无重大遗漏，且无内容相反或内容不一致的文件的前提下，本所基于对本法律意见书出具之日我国现行有效法律、法规、规章、规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、嘉兴华控受让新研股份股权并接受表决权委托成为控股股东的情况

根据新研股份公开披露信息，2019 年 1 月 4 日，新研股份原控股股东、实际控制
人周卫华、持股 5%以上股东韩华、杨立军以及其他主要股东卢臻、吴晓燚、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）、胡鑫、张舜、刘佳春与嘉兴华控签署《股份转让协议》，
该 9 名股东将其持有的新研股份 128,148,293 股（占总股本 8.5985%）转让给嘉兴华
控。同时，韩华、杨立军将本次股份转让所涉标的股份外持有的新研股份 157,284,632股股份（占总股本 10.5535%，其中韩华 93,019,770 股，占总股本 6.2414%，杨立军64,264,862 股，占总股本 4.3120%）的表决权委托至嘉兴华控。本次表决权委托的委托期限自《股份转让协议》项下转让股份过户完成日（含当日）起算。2019 年 3 月 27日，上述转让股份完成过户登记手续，嘉兴华控直接持有新研股份 128,148,293 股股份（占总股本 8.5985%），通过韩华、杨立军委托表决权拥有 157,284,632 股股份（占总股本 10.5535%）的表决权。

针对本次股权转让及表决权委托事宜，嘉兴华控、华控永拓、青海华控、华控成长出具《详式权益变动报告书》，中信证券股份有限公司出具《关于新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，新研股份发布控股股东及实际
控制人变更的提示性公告等。新研股份基于如下事实及理由认定控股股东变更为嘉兴华控，实际控制人变更为张扬先生：

（1）本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控拥有 19.1519%的表决权，与其一致行动人华控永拓、青海华控、华控成长合计拥有 22.3981%的表决权，为新研股份单一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；

（2）本次股份转让及本次表决权委托完成后，原控股股东、实际控制人周卫华持有新研股份 11.2524%股份，与其妻子郭琪及其担任执行事务合伙人的星昇投资合计持有新研股份 13.4768%股份，且周卫华已在与嘉兴华控签署的《股份转让协议》中承诺不会以增持新研股份或签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为新研股份的实际控制人，谋求对新研股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求新研股份的控制权。

二、终止表决权委托后新研股份的控股股东及实际控制人未发生变更

（一）终止表决权委托的情况

根据新研股份公开披露信息，韩华、杨立军将表决权委托至嘉兴华控后存在减持股份的情况。

根据新研股份提供的资料，2024 年 1 月 8 日，嘉兴华控分别向韩华、杨立军发出
《关于终止表决权委托的告知函》，告知韩华因其已不再持有新研股份的股份，自其不再持有持有新研股份的股份之日起，嘉……
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