公告日期：2023-12-09

新疆机械研究院股份有限公司

董事会议事规则

（2023 年 12 月）

第一章 总则

第一条 为进一步明确新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《新疆机械研究院股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，具体如下：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责
另行规定。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事
会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第六条 公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交董事会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；


4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）董事会有权决定……
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