公告日期：2023-11-22

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-083
新疆机械研究院股份有限公司

关于公司涉及重大诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

①案件所处阶段：案件已由四川省成都市中级人民法院受理并将于2024年1月16日9:30时开庭审理

②公司所处案件地位：原告

③诉讼金额：202,251.65万元

④对公司损益产生的影响：目前由于案件尚未开庭审理，对公司的影响仍存在不确定性。公司将继续跟进案件进展，并将依法采取相关法律措施，维护公司及股东合法权益。

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”或“公司”），于近日向四川成都市中级人民法院提起诉讼，并收到《受理案件通知书》（2023）川01民初1188号和相关传票，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关重大诉讼事项信息披露的规定，现将具体情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

1、各方当事人：

原告：新疆机械研究院股份有限公司

被告一：韩华

被告二：杨立军


被告三：卢臻

被告四：刘佳春

被告五：张舜

被告六：方子恒

2、诉讼请求

（1）请求判令被告向原告支付业绩补偿款共计人民币1,962,899,922.24元；
（2）请求判令被告向原告支付违约金共计人民币41,559,700.28元，直至补偿义务全部履行完毕之日止（为诉讼方便，违约金暂自2023年1月19日起计算至2023年8月31日）；

（3）请求判令被告返还业绩承诺期间的分红款共计人民币18,056,894.29元；

上述金额合计：2,022,516,516.81元

（4）被告承担本案全部诉讼费用。

3、事实与理由

（1）交易背景

2015年3月、2015年5月，原告与被告以及四川明日宇航工业有限责任公司（后已更名为四川新航钛科技有限公司，以下简称“新航钛科技”）其他原股东共计29人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议》及补充协议”），该等协议约定原告以发行股份及支付现金的方式向各被告及新航钛科技的其他原股东收购该等人员持有的第三人100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购总价款为人民币36.3967亿元。同时约定各被告承诺新航钛科技2015、2016、2017年度（以下称“业绩承诺期”）内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.70亿元、2.40亿元和4亿元（以下称“承诺净利润”）。如业绩承诺期内新航钛科技实际净利润低于承诺净利润的，被告应当对原告进行补偿等事宜。
2015年3月、2015年5月，原告与各被告签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），该等协议详
细约定了被告对原告承诺：业绩承诺期内承诺净利润分别不低于人民币17,000万元、24,000万元和40,000万元，如业绩承诺期内新航钛科技扣非净利润低于承诺净利润的，被告应当对原告进行补偿，补偿时优先以被告通过本次收购获得的原告股份进行补偿，股份补偿不足的部分以现金补偿，不管是股份补偿还是现金补偿，补偿上限为被告从本次收购中所获得的交易对价之总数等内容。

2015年10月，原告发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复，并于2015年12月实施完毕。

（2）交易合同的履行和纠纷的产生

原告收购新航钛科技股权完成后，新航钛科技成为原告全资子公司，各被告成为原告股东。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2015年度、2016年度、2017年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，新航钛科技业绩承诺期间扣除非经常性损益后的净利润指标均达标，各被告的业绩承诺已实现。

2021年11月8日，原告收到中国证监会的立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2023年1月17日，公司及相关当事人韩华、杨立军、胡鑫、张舜、刘佳春、匡理鹏、周卫华收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（【2023】2号），该决定书认定新航钛科技通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施业绩虚增，2015-2019年度，各年度虚增利润……
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