公告日期：2023-05-26

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关于对雄安新动力科技股份有限公司的
年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第 262 号
雄安新动力科技股份有限公司董事会 ：

2023 年 5 月 23 日，你公司披露《关于对深圳证券交易
所年报问询函回复的公告》（以下简称“问询函回复”），我部在对问询函回复的审查中关注到以下问题，请你公司进一步予以说明：

1.关于汇通电气履约情况，问询函回复称：①根据《股权重组协议》第 2.1 条约定“ 在本协议签署并向甲方支付完毕 1.2 条约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全经营自主权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的
公司资产的完整性”，乙方（汇通电气）于 2022 年 2 月 21
日、22 日向公司支付部分价款，即 650 万元，按照上述约定，汇通电气即有权享有对标的公司（诸城宝源）的完全经营自主权。②在汇通电气已支付部分价款且对诸城宝源进行实际
投入的情况下，公司当时认为汇通电气仍具有履约能力和履约意愿；为了督促汇通电气履行《股权重组协议》约定，公
司管理层在 2022 年 5 月至 2022 年 10 月期间多次联系汇通
电气管理层沟通有关事项，并发送催款函。公司不排除通过司法程序保护公司及全体股东权益的可能。公司律师对上述事项发表了如下意见：根据公司提供的银行电子回单以及说明，乙方（汇通电气）已支付部分转让价款即 650 万元，汇通电气支付完毕部分转让价款的情况下，能够享有对标的公司（诸城宝源）的经营管理权限。请你公司：

（1）结合《股权重组协议》第 1.2 条、第 2.1 条等约
定内容、协议签订时间等，说明汇通电气和天成通航应付7,300 万元全部合同对价的详细履约安排，并结合前述情况，以“时间线”形式列明诸城宝源股权交易以下重要节点的具体日期和先后次序：公司向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限，公司配合汇通电气向天成通航投资管理有限公司(以下简称“天成通航”)转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务，公司向天成通航 0 对价转让诸城宝源剩余 20%股权，公司配合天成通航完成股权变更工商登记。请独立董事核查并发表明确意见。

（2）结合第 1 问所列时间线，补充说明汇通电气/天成
通航在诸城宝源股权交易前述各重要节点，是否已按照《股权转让协议》第 1.2 条的约定履行完毕当时应履行的全部履约义务，若否，请详细说明公司在交易对方未充分履约情形下仍配合汇通电气、天成通航完成后续各项交易事项的原因
及合理性，公司未按照《重组公告》的披露内容执行《股权重组协议》的原因及合规性，并补充说明公司审批同意上述各交易进展事项的具体审议程序、审批流程、所涉及的董事、监事或高级管理人员等具体责任人。请独立董事核查并发表明确意见。

（3）请公司律师结合合同条款内容、法律及合同条款解释的基本原则和通常逻辑、公平原则、交易习惯、商业合理性判断等，逐项说明对《股权重组协议》第 1.2 条、第 2.1条合同条款中所约定各方权利义务具体含义的专业理解，并结合前述回答及公司所列示的交易时间线、交易对方实际履约情况等，补充说明在问询函回复中认定汇通电气已完成“支付完毕 1.2 约定的部分转让价款”合同义务的具体认定依据，相关意见结论是否符合法律规定、合同文义、公平原则、交易习惯及商业合理性，以及详细说明出具法律意见书的内容结论、内核程序、证据充分性、查验过程、底稿完备性等事项是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定。

2.关于诸城宝源资产和经营状况，问询函回复称：①汇通电气实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责，享有对诸城宝源完全经营自主权，已在实质上成为诸城宝源的股东，并且能够取得诸城宝源相关股份权益。②诸城宝源
2022 年 12 月 31 日经审计净资产为-5,861.53 万元，且“技
改大修难度高、资金规模预估难”,上市公司为了减少亏损，

决定处置诸城宝源股权。③诸城宝源 2021 年 12 月 31 日、
2022 年 12 月 31 经审计的净资产金额为分别为-7,650.49 万
元、-5,861.53 万元。截至问询函回函，汇通电气实际支付交易款 650 万元，仅占《股权重组协议》约定应付交易对价7,300 万元的 8.9%；同时，上市公司已 100%履行《股权重组协议》约定义务，包括豁免诸城宝源对上市公司 6,963.46万元债务、向汇通电气移交诸城宝源控制权等。请你公司：
（1）对比列示《股权重组协议》生效（公司豁免诸城
宝源 6,……
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