公告日期：2018-05-11

证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号:2018-034



北京世纪瑞尔技术股份有限公司



关于控股子公司业绩完成情况及业绩补偿方案



暨募集资金结余的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪瑞尔”）2016年10月以募集资金31,872.50万元收购出售方持有的苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称：“易维迅”）66.5%的股权。关于易维迅的业绩承诺情况和业绩补偿方案具体情况如下：



一、公司收购易维迅公司基本情况



（一）公司2016年10月以募集资金31,872.50万元收购出售方持有的易维迅66.5%的股权，本次易维迅整体评估值为48,053.91万元，对应66.5%股权的权益评估值为31,955.85万元。



（二）交易协议主要内容



1、出售方：易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程股份”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）。



2、购买方：北京世纪瑞尔技术股份有限公司



3、标的公司：出售方持有的苏州易维迅信息科技有限公司66.5%股权，包括易程股份持有的易维迅36.5%股权，崇尚投资持有易维迅的20%股权，景鸿联创持有的易维迅10%股权。



4、交易价格：人民币31,872.50万元。



5、支付方式：世纪瑞尔购买的出售方66.5%的股权的总对价31,872.50万元由世纪瑞尔以公司结余募集资金方式向出售方做出支付。世纪瑞尔应于公司股东大会通过本次股权购买协议生效并且目标股权交割日起三十个工作日内，购买方将第一笔股权转让价款15,936.25万余支付至各出售方指定的银行账户内。自购买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司2016年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，购买方将第二笔股权转让款6,374.50万元扣除股权购买协议“第三条 盈利承诺及补偿安排”约定的各出售方应补偿购买方的2016年度业绩补偿金额（如有）后支付至各出售方指定的银行账户内。自购买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司2017年度实现的净利润情况出具《专项审计报告》之日起三十个工作日内，购买方将第三笔股权转让款9,561.75万元扣除股权购买协议“第三条盈利承诺及补偿安排”约定的各出售方应补偿购买方的2017年度业绩补偿金额（如有）后支付至各乙方指定的银行账户内。



6、期间损益：出售方放弃易维迅自2015年1月1日始至目标股权交割日所产生的全部收益及截止目标股权交割日的累计未分配利润，此类收益及未分配利润全部归世纪瑞尔及交易完成后的易维迅其他股东享有。



二、业绩承诺情况



（一）承诺净利润目标



易维迅在2016、2017年业绩承诺（经审计的扣除非经常性损益后的净利润）如下：



单位：万元



业绩承诺净利润



单位名称



2016年度 2017年度 合计



易维迅 5,000.00 6,000.00 11,000.00



（二）实现净利润的确定



各业绩承诺年度届满，公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对易维迅业绩承诺期间内各年度净利润（易维迅实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润数额）进行专项审计，并出具《专项审核报告》。



（三）利润补偿方式及计算公式



1、交易完成后，在业绩承诺期内的任一会计年度，如易维迅截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则出售方应以其在本次交易中获得的现金对价对截至当期期末累计实现净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差额进行补偿。



如在业绩承诺期内的任一会计年度，易维迅截至当……
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