公告日期：2018-05-11

证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2018-036



北京世纪瑞尔技术股份有限公司



第六届董事会第三十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2018年4月27日以传真、邮件等方式通知了公司董事会成员，会议于2018年5月10日在公司会议室以现场方式召开，公司董事牛俊杰、邱仕育、尉剑刚、朱江滨、朱陆虎、祁兵、王再文、潘帅出席会议，本次会议应到会董事8人，亲自出席会议董事8人。会议由公司董事长牛俊杰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议审议通过了以下议案：



一、审议通过公司《关于对外投资设立合资公司的议案》



为进一步提升公司主营业务的发展，开发新的市场，公司拟与中唐空铁集团有限公司（以下简称“中唐空铁”）共同出资在四川省成都市设立中唐瑞尔智能轨道技术有限公司（暂定名，最终结果以工商登记机关核准内容为准，以下简称“中唐瑞尔”），并于2018年5月10日于公司会议室签署《投资合作协议》。中唐瑞尔注册资本2,000万元，公司以自有资金出资1,000万元，占注册资本的50%，中唐空铁以货币资金出资1,000万元，占注册资本的50%。



《关于对外投资设立合资公司的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。



表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票，弃权0票。



二、审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》



为完善公司组织结构，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、上市规则要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》第一百一十三条具体内容进行修改，并授权公司董事会办理《公司章程》的工商变更登记手续。相关公司章程修正案详见附件1。



修订后的《公司章程》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《公司章程》中的相关内容。独立董事也发表了表示同意的独立意见。



该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。



表决结果：有效表决票数8票，同意8票；反对0票，弃权0票。



三、审议通过公司《关于控股子公司业绩完成情况说明及业绩补偿方案暨募集资金结余的议案》



公司于2016年10月以募集资金31,872.50万元收购苏州易维迅信息科技有



限公司（以下简称：“易维迅”）66.5%的股权，并与出售方易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程股份”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）约定了盈利承诺及补偿安排。经兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，易维迅2016-2017年度未能完成业绩承诺，根据《关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》第三条的规定，易程股份、崇尚投资以及景鸿联创需要对世纪瑞尔作出业绩补偿，具体补偿方式如下：



易维迅66.5%的股权的总对价31,872.50万元，世纪瑞尔已于2016年度支



付15,936.25万元，2017年度支付6,374.50万元，剩余9,561.75万元的股权



转让款仍未支付。购买方与出售方在《关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》第三条约定“甲方有权将当期应付股利转让款直接冲抵乙方应补偿金额，如当期应付股利转让款不足冲抵乙方应补偿金额的，差额部分仍由乙方在甲方指定的期限内补足；但无论如何，乙方现金补偿总额不超过业绩承诺方本次交易所获得的现金总额。”因出售方需补偿购买方74,042,457.33元，该部分补偿款将直接从未支付的股权转让款中扣抵，购买方 2018 年度只需支付21,575,042.67元给出售方。因业绩补偿形成的结余募集资金留存公司募集资金专用账户。



至此，关于易维迅66.5%股权转让事宜全部结算完毕。



《关于控股子公司业绩完成情况说明及业绩补偿方案暨募集资金结余的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。独立董事也发表了表示同意的独立意见。



该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。



表决结果：有效表决票数8票；同意8票，反对0票，弃权0票。



四、审议通过公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》



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