公告日期：2024-04-26

北京世纪瑞尔技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月


目录


第一章 总 则...... 2
第二章 董 事...... 2
第三章 董 事 会...... 8
第四章 董 事 长...... 14
第五章 董事会决策程序...... 15
第六章 董事会会议...... 17
第七章 董事会会议通知...... 20
第八章 会议提案、审议、决议...... 20
第九章 董事会会议记录...... 25
第十章 董事会决议公告...... 25
第十一章 董事会文档管理...... 25
第十二章 附 则...... 26

第一章 总 则

第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，
充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会高效率工作和科学决策，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东
大会决议执行机构；董事会由股东大会选举产生，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权；董事会对股东大会负责。

第二章 董 事

第三条 公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；公司董事包括独立董
事。

第四条 董事任职资格与条件

（一）符合国家法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，有使命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；

（二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质；
（三）《公司法》规定不得担任董事的情形及被中国证监会处以证券市场禁入且期限未满的人，不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 选聘独立董事，除符合董事任职资格与条件外，还应当遵照法律、
行政法规、证券监管部门和《公司章程》的有关规定。

第六条 董事选举产生与更换：


（一）董事由股东大会选举或更换，每届任期三年；董事任期届满，可连选连任；

（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；

（三）董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

（四）在每届任期过程中增、补选的董事，该董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

（五）董事任期届满董事会未及时换届改选，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行其董事职务至换届改选；
（六）除监事外，董事可以由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一；

（七）董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；

（八）董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正；选聘董事应当遵照下列程序：

1、董事候选人由持有或合并持有公司 3%以上股份的股东推举、董事会提名委员会推选、广泛征求意见、按规定标准和程序进行审查与考核、向董事会提出建议，经董事会审议通过，提交股东大会表决；

2、董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

3、公司选举董事采用累积投票制。

（九）董事应在股东大会决议通过、会议结束后立即就职。

第七条 董事享有以下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；


（四）提议召开董事会办公会议；

（五）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（六）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。

第八条 独立董事除享有第七条董事一般职权外，还享有如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核……
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