公告日期：2024-04-25

天舟文化股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公
司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合《独董办法》第六条规定的独立性要求；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。


第五条 下列人员不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。)；

（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。对于在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。


第三章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。

第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计……
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