公告日期：2017-11-15

浙江天册律师事务所



关于南方中金环境股份有限公司



2017年第三次临时股东大会的



法律意见书



浙江天册律师事务所



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浙江天册律师事务所



关于南方中金环境股份有限公司



2017年第三次临时股东大会的



法律意见书



编号：TCYJS2017H1327号



致：南方中金环境股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（2016 年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所 ”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）的委托，指派律师参加中金环境2017年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。



本法律意见书仅供中金环境2017年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师



同意将本法律意见书随中金环境本次股东大会其他信息披露资料一并公告。



本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中金环境本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中金环境2017年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集、召开的程序



（一）经本所律师查验，中金环境本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2017年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。



根据中金环境第三届董事会第二十二次、第二十四次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：



1、审议《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；



2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》：



2.1本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案



2.2发行股份及支付现金购买资产



2.2.1 交易标的和交易对方



2.2.2 交易标的的价格及定价方式



2.2.3 交易对价支付方式



2.2.4 现金对价支付安排



2.2.5 发行股份的种类和面值



2.2.6 发行方式



2.2.7 发行对象及认购方式



2.2.8 发行价格及定价原则



2.2.9 发行股份购买资产的股份发行数量



2.2.10股份的锁定期安排



2.2.11评估基准日至实际交割日期间损益的归属



2.2.12权属转移的合同义务和违约责任



2.2.13业绩承诺及补偿



2.2.14上市地点



2.2.15滚存未分配利润安排



2.3募集配套资金



2.3.1 发行股份的种类和面值



2.3.2 发行方式及发行对象



2.3.3 发行股份的定价基准日和发行价格



2.3.4 发行股份的数量



2.3.5 募集资金用途



2.3.6 发行股份的锁定期



2.3.7 上市地点



2.3.8 上市公司滚存未分配利润安排



2.4本次发行决议有效期



3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募……
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