公告日期：2024-06-26

关于盈康生命科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

和信综字（2024）第 000280 号

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二四年六月二十五日


关于盈康生命科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

深圳证券交易所：

贵所2023年12月12日下发的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020155号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。根据贵所《审核问询函》提出的要求，本次发行上市审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《审核问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《审核问询函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。
问题 2

截至 2023 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 5.83 亿元，包括收购苏州
广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉 3.35 亿元、收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉 2.18 亿元。剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为 15,295.42 万元、9,481.24 万元、7,213.31 万元、3,959.10 万元，呈现持续下滑趋势。报告期内发行人的销售费
用分别为 1,405.19 万元、2,646.73 万元、2,758.99 万元和 4,718.06 万元，管
理费用分别为 11,151.36 万元、13,312.24 万元、13,691.01 万元和 11,717.98
万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公
司及实际控制人海尔集团公司承诺自 2019 年 1 月 23 日起未来 60 个月内解决与
上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生
关联销售 3,204.78 万元、1,698.45 万元、4,916.00 万元、3,336.63 万元。

请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明2023年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；（4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、
尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在 2024 年 1 月 23
日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。

请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确核查意见。

【回复】


一、分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院、圣诺医疗的商誉是否存在减值风险

（一）广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院的商誉是否存在减值风险

1、广慈医院所处行业政策……
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