公告日期：2024-04-20

中 节 能环境保 护股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司 ”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 会议的通知与召开

第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三日
前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举

第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第三章 职责权限

第八条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过，
并由全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，并经全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。

第四章 议事与表决程序

第十一条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。必要时，
公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。

第十二条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名， 应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表
决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五章 会议决议和会议记录……
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