公告日期：2024-04-20

中节能环境保护股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称公司）董事会运作
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国共产党章程》《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，
受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一
人，设副董事长若干名。独立董事中至少一名为具有高级职称或注册会计师资格的财务专业人士。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条 董事会依据《公司法》及国家有关法律、法规、《公司章程》及本
规则的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

(八)在股东大会的授权范围内，对公司的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押和其他担保、购买和出售资产等事项作出决议；

(九)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)拟定董事会各专业委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批准；

(十七)法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 为进一步提升董事履职能力，加强董事对公司的了解，除董事会会
议外，董事会每年应当开展至少四次走进基层的活动，董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调研，并提出相关合理化建议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议:

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
绝对金额超过 100 万元；

（6）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上……
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