公告日期:2024-04-20
中 节能环境保护股份有限公司
提 名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化中节能环境保护股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高
级管理人员的产生,优化董事会成员的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本实施细则。
第二条 提名委员会会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事两名。
第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持
提名委员会会议;提名委员会主任委员在提名委员会委员内选举产生,并报请董事会批准。当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;提名委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。
委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三
分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。
在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前,提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决定;
其中,董事候选人的提名经董事会审议后,须提交股东大会审议通过方可实施;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重董事会的审议决定,不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司
实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理……
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