中国基金报记者南深

　　1月9日晚，先河环保突然公告，控股股东青岛清利股权结构发生变更，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。1月10日上午，监管火速向公司发出关注函。

　　深交所首先要求公司核实原实际控制人张菊军出售青岛清利控制权的具体原因，以及张菊军及其关联方与公司是否存在尚未结清的资金往来。其次，深交所要求核实青岛清利新控股股东山东微网的股权结构及控制权情况，以及山东微网本次收购青岛清利股权的具体方案。

　　最后，影响实控权的另一关键方李玉国也被问及。

　　目前，先河环保股权结构非常分散，作为控股股东的青岛清利持股比例仅1.06%，第一大股东是持股比例11.74%的李玉国。此前，李玉国通过表决权委托协议和一致行动安排，使得青岛清利成为第一大股东。但目前，在青岛清利股权结构发生变化情况下，李玉国会否继续执行上述协议存在不确定性。

控股股东股权结构生变

　　2024年1月9日晚间，先河环保公告，控股股东青岛青岛清利有限公司（简称“青岛清利”）的股东青岛清能电新能源有限公司（简称“清能电”）、上海光和贸易有限公司（简称“上海光和”）、中晖控股集团有限公司（简称“中晖控股”）与山东微网新能源有限公司（简称“山东微网”）于近日签署《股权收购协议》，约定清能电、上海光和、中晖控股分别将其持有的青岛清利51%、34%、15%股权转让给山东微网。

　　截至公告披露之日，上述股权转让已完成。

　　青岛清利的股权结构变更后，原实际控制人张菊军已不再实际控制青岛清利，因此张菊军不再是先河环保的实际控制人。此外，李玉国是否会继续执行其与青岛清利之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性，可能会导致公司控股股东地位不稳定的情形。

　　此前，青岛清利与李玉国于2022年4月29日、2022年5月4日签订了《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之补充协议》，约定青岛清利受托行使李玉国所持有的公司5186.95万股股份（占公司股份总数的9.67%）所对应的表决权，并在前述股份可以转让后受让该等股份。

　　且根据协议安排，李玉国在行使其名下剩余公司1112万股股份（占公司股份总数的2.07%）权益时，与青岛清利保持一致行动。

　　先和环保的股权结构非常分散，李玉国作为第一大股东，持股比例也才11.74%，而因受托表决权成为控股股东的青岛清利，持股更仅有567万股，占比仅1.06%。

深交所火速发函

　　就上述情况，1月10日上午，深交所向先和环保发出了关注函，关注了七大方面问题。

　　一是要求公司核实张菊军出售青岛清利控制权的具体原因，以及张菊军及其关联方与公司是否存在尚未结清的资金往来。

　　二是核实青岛清利新控股股东山东微网的股权结构及控制权情况，以及山东微网本次收购青岛清利股权的具体方案，包括合同签订时间、股权定价依据、对价支付和股份交割安排、实际履约进展等，结合前述情况说明本次收购青岛清利股权交易是否基于合理的商业背景。

　　三是核实山东微网实控人是否具有谋求公司控制权的意图，如是，请其说明收购公司的原因、后续收购计划和取得控制权后对公司业务、人员、资产等方面的安排，自查是否符合《上市公司收购管理办法》关于收购人的相关条件，以及说明其收购青岛清利的具体资金来源，是否直接或间接来自于张菊军及其关联方，是否存在为第三方代持青岛清利股权的情况；如否，请其说明收购青岛清利股份的具体原因。

　　四是核实李玉国对本次青岛清利控制权变更交易的知悉情况，以及在本次青岛清利控制权发生变化后是否同意继续执行与青岛清利之间的表决权委托协议，如是，补充说明表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明其是否同意与山东微网实控人建立一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定，以及其与山东微网及其实控人是否已就股份转让等事项达成协议；如否，补充说明李玉国对其所持上市公司股份表决权的具体安排。

　　五是核实李玉国目前持有上市公司股份数量以及质押、冻结等受限情况，并结合其个人债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等情况，补充说明其所持上市公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响。

　　六是结合前述问题的回复情况，进一步说明本次交易对公司控制权归属认定的影响，并充分提示可能存在的风险。

　　最后，深交所要求核实并说明关于本次股权交易是否存在应披露未披露的其他信息。

　　资料显示，先河环保成立于1996年，于2010年在深交所创业板上市，公司主营业务包括环境监测设备的生产与销售、运营和咨询服务、建筑工程施工业务。

　　近年，先和环保业绩一般，2022年亏损1.35亿元。2023年前三季度，先河环保营收6.6亿元，同比增长4.27%；归属于上市公司股东的净利润3298.26万元，同比增长44.74%。公司股价近年也在持续下跌当中，截至1月10日收盘，公司市值为30亿元。