公告日期：2024-04-29

证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2024-033
苏州锦富技术股份有限公司

关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》，现将具体情况公告如下：

一、交易的基本情况

公司于 2021 年 12 月 18 日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、于 2022
年 3 月 8 日召开 2022 年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司以支
付现金方式收购上海神洁环保科技股份有限公司 53.42%股权的议案》，同意公司以 48,077.61 万元现金向张思平、张合召等 36 名交易对手方购买其合计持有的上海神洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”）53.42%的股权，并与张思平、张合召签署了《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“原协议”）及《股份转让及表决权委托协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，公司于 2022 年 4 月取得神洁环保实际控制权并将其纳入公司合并报表范围。

以上具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于支付现金购买上海神洁环保科技股份有限公司 53.42%股权的公告》（公告编号：2021-077）、《关于公司以现金方式购买上海神洁环保科技股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2022-001、2022-009、2022-029）。

二、业绩承诺情况


1、原业绩承诺情况

（1）公司收购神洁环保的首期股份于 2022 年 4 月完成交割，根据《原协议》
及《补充协议一》之约定，业绩承诺方张思平、张合召承诺神洁环保 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度的合并净利润分别不低于 8,000.00 万元、9,800.00 万元、
9,800.00 万元。

上述所称净利润指公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表（合并口径）进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低者。

（2）如标的公司在协议约定的业绩承诺期实现的合并净利润金额（以下简称“实现净利润数”）未达到上述约定承诺净利润数，则张思平、张合召应依据下列计算公式以现金方式对公司进行补偿：

张思平、张合召当期业绩承诺应补偿金额=（标的公司当期期末累计承诺净利润数－标的公司当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和*公司实际受让股份价款总额－张思平、张合召累计已补偿金额。

上述所指公司实际受让股份包括原协议约定的标的资产股份及公司受让的所有其他股东股份。

如根据上述公式计算得出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。

若张思平、张合召在业绩承诺期间的当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的 90%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
各方同意，业绩承诺期届满后，公司应当聘请会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具《专项审核报告》，张思平、张合召应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照上述约定的补偿方式向公司进行补偿，张思平、张合召应就其在上述协议条款项下的补偿义务承担互相连带责任。

（3）根据《补充协议一》之约定，原协议或本补充协议规定的业绩承诺期届满时，甲方应当聘请具有资格的会计师事务所对标的公司 100%权益进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，经减值测试，若公司实际受让股份在业绩承诺期末减值额>张思平、张合召累计已补偿金额，则张思平、张合召应另行对
甲方进行现金补偿。张思平、张合召另需补偿的金额按以下公式计算确认为：减值测试补偿金额=标的公司 100%权益期末减值额－张思平、张合召累计已补偿业绩金额。如根据上述公式计算得出的需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）张思平、张合召向公司支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过公司依据原协议、本补充协议及其他张思平、张合召承诺而最终实际受让股份（简称“公司实际受让股份”，包括标的资产股份及公司受让的所有其他股东股份）价款总额。

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