公告日期：2018-12-14

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市汇川技术股份有限公司

第三期股权激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇一八年十二月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市汇川技术股份有限公司

第三期股权激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：深圳市汇川技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。

本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序

公司根据《股权激励计划（草案）》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:

1、2016年10月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。

3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东……
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