公告日期：2018-05-11

广州证券股份有限公司



关于



亚光科技集团股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之



2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告



独立财务顾问



签署日期：二〇一八年五月



声明



广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，广州证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合亚光科技2017年年报，出具了持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。



独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。



独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。



本报告不构成对亚光科技的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。



目录



声明...... 1



目录...... 2



释义...... 3



一、交易资产的交割过户情况......4



（一）本次交易方案概述



......4



（二）本次发行股份购买资产的交割过户情况



......4



（三）募集配套资金发行情况



......5



（四）独立财务顾问核查意见



......6



二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6



（一）太阳鸟控股关于避免同业竞争的承诺



......6



（二）太阳鸟控股关于规范关联交易的承诺



......7



（三）太阳鸟控股对上市公司独立性的承诺



......8



（四）交易对方关于业绩及补偿的承诺



......9



（五）交易对方关于股份锁定期的承诺



......10



（六）交易对方关于益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项的承诺



......10



（七）交易对方关于生产资质不能及时续期的承诺



......11



（八）交易对方关于益阳中海债……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。