公告日期：2017-03-27

关于太阳鸟游艇股份有限公司



2017年第三次临时股东大会的



法律意见书



致：太阳鸟游艇股份有限公司



湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。



本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《太阳鸟游艇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。



本律师声明如下：



（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。



（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：



1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；



2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；



3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；



4、本次股东大会会议文件、表决资料等。



鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序



1、2017年3月9日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于召



开2017年第三次临时股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。



经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年3月10日



在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。



2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。



本次股东大会现场会议于2017年3月27日（星期一）下午14:30在湖南省



沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司方舟楼三楼太阳岛会议室召开。本次股东大会，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月27日上9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年3月26日15:00到2017年3月27日15:00的任意时间。



本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。



二、出席会议人员资格及会议召集人资格



1、出席会议人员资格



公司总股本301,725,410股，出席本次会议的股东及股东授权的代理人共20



人，所持股份135,662,851股，占公司股份总数的44.96%。



其中：出席现场会议的股东及股东授权的代理人共2人，所持股份132,159,892



股，占公司股份总数的43.8%；参加本次股东大会网络投票的股东18人，代表股



份3,502,959股，占公司总股份的1.1610％。通过网络投票的中小股东18人，代



表股份3,502,959股，占公司总股份的1.1610％。



经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。



2、会议召集人资格



本次股东大会由公司董事会召集。



本律师认为，出席本次股东大会……
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