公告日期：2018-01-13

北京市嘉源律师事务所



关于



《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书



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·西安



致：汉中汉航机电有限公司



关于《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之



法律意见书



嘉源(2018)-02-006



敬启者：



北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受汉中汉航机电有限公司（以下简称“汉航机电”或“信息披露义务人”）的委托，作为汉航机电的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《第15号准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业集团”）及中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）以存续分立的方式，将汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）分立为汉航集团和汉航机电后，汉航机电持有上市公司约26％股份，汉航集团持有上市公司约24.51％股份，汉航集团和汉航机电签署一致行动协议，汉航集团将在中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“上市公司”）股东大会、董事会的提案、表决等行为上与汉航机电保持一致行动，汉航机电成为上市公司控股股东（以下简称“本次权益变动”）而编制的《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师特作出声明，本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《权益变动报告书》的有关内容进行了核查和验证。核查内容包括但不限于：



（一）信息披露义务人介绍；



（二）权益变动的目的及审批程序；



（三）权益变动的方式；



（四）资金来源；



（五）后续计划；



（六）对上市公司的影响分析；



（七）与上市公司之间的重大交易；



（八）前6个月内买卖上市交易股份的情况；



（九）信息披露义务人的财务资料；以及



（十）其他重大事项。



为出具本法律意见书之目的，本所审阅了《权益变动报告书》及涉及本次权益变动的有关文件，就有关事实进行了核实，并就有关问题向汉航机电管理层作了必要的询问及讨论。



本所在进行法律审查时已得到汉航机电向本所作出的如下保证：汉航机电已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；前述材料真实、完整，副本材料或复印件与原件完……
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