公告日期：2018-12-17

证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-137

吉药控股集团股份有限公司



关于拟参与投资设立产业并购基金的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



2018年12月14日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉药控股”）召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业并购基金的议案》，同意公司与天大德雅（北京）投资管理有限公司（以下简称“德雅资管”）共同投资设立产业并购基金。该并购基金计划总规模30亿元人民币。



公司本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金，根据有关法规及公司章程的规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议，不涉及关联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。



公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购。合作各方目前仅签署了框架协议，仍有细节需要进一步完善，本次投资设立产业并购基金仍存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。



一、主要投资合作方基本情况介绍



1、天大德雅（北京）投资管理有限公司



注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-156



法定代表人：周康



注册资本：1000万元人民币



公司类型：其他有限责任公司



经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



二、产业并购基金框架协议主要内容



（一）合作方式



吉药控股、德雅资管共同发起设立吉药控股产业并购基金（以下称：并购基金），该并购基金为有限合伙企业形式，有限合伙企业名称最终以工商部门核准为准。



吉药控股为并购基金的有限合伙人。德雅资管为并购基金的普通合伙人，同时德雅资管作为并购基金的合伙事务管理人，负责日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。



该并购基金作为吉药控股开展境内医药产业链项目并购、业务创新的主体开展业务，并将采取市场化方式运作。



（二）规模与期限



1、并购基金根据具体投资项目的规模进行募集，总目标投资规模人民币30亿元。每个投资项目成立一支独立的并购基金，吉药控股在每个独立项目中承诺出资比例不低于项目投资总金额的5%，不

高于项目投资总额的35%。



2、每支并购基金募集采用一次认购，分期到账的方式，即合伙企业出资采用一次认购、分期实缴的方式。



3、并购基金存续期8年（自合伙企业取得营业执照之日起计算，5+3模式，即前5年是投资期，后3年是退出期）。并购基金存续九年后，全体合伙人召开全体合伙人会议，如全体合伙人一致书面同意，则该并购基金可最长延长【2】年。在第一个延长期结束前的1年内，全体合伙人召开全体合伙人会议，如全体合伙人一致书面同意，则该并购基金可最长延期【2】年。在上述第二个延长期期限后，则该并购基金不再延期。如本并购基金延期，本合伙企业营业执照载明的合伙日期存续截止日早于延长期，则各合伙人均同意办理工商变更流程。如本并购基金运作良好，各方可持续构建后续系列化的并购基金。

（三）决策机制



吉药控股同意德雅资管为合伙事务管理人，德雅资管可根据项目需要推荐联合事务合伙人，负责具体执行及日常管理。



德雅资管下设投资决策委员会，负责对拟投资项目的筛选和评定。投资决策委员会由5名委员组成，由协议双方共同指定具体人员。

（四）投资范围



并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市企业。并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。



（五）生效条件以及争议解决方式



1、本协议自各方加盖公章或合同专用章并用法定代表人签章之

日起生效。协议未……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。