公告日期：2018-09-21

关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2018】第9号
吉药控股集团股份有限公司董事会：

2018年9月13日，你公司直通披露了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，公司预案披露内容过于简单，且包含“发行人”、“对本次发行不构成实质性影响”等明显与本次交易不符的表述，请公司及独立财务顾问注意重组预案的披露质量，本着对投资者负责的态度，真实、准确、完整地披露重组相关公告文件，并从如下方面予以完善：

1、请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，补充披露标的公司的主要财务指标，包括最近两年一期的现金流量情况、主要费用情况、按主营产品分类的营业收入和毛利率情况、前五大客户、前五大供应商情况等，相关财务指标存在同比30%以上变动、前五大客户或供应商发生变化的，请说明原因。

2、标的公司普华制药曾两次向证监会申请IPO，请结合“创业板发审委2017年第13次会议审核结果公告”中披露的关于普华制药的主要问题，补充披露标的公司历次IPO对主要问题的答复及解决情况，并说明标的公司最终终止IPO的原因。


3、国家食品药品监管总局于2017年12月发布《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求包括普华制药在内的苄达赖氨酸滴眼液生产企业尽快启动临床有效性试验，并于三年内报送评价结果。请补充披露：

（1）普华制药苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的比重、贡献的净利润及占净利润的比重；

（2）普华制药针相关一致性评价工作进展及后续工作计划时间表，并评估如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响；

（3）本次交易收益法评估的参数和假设是否考虑上述事项，若未考虑上述事项，请说明原因。

4、根据预案披露，普华制药的销售模式以间接销售为主，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上。请补充披露“两票制”等政策对普华制药销售模式、销售单价、销售规模、销售费用等的具体影响，并结合行业政策、普华制药产品结构等，说明相关行业政策可能对标的公司经营模式和财务指标的影响，以及普华制药已采取和拟采取的应对措施。

5、本次交易拟采用收益法的评估结果作为标的公司的预估值，请补充披露：

（1）仅使用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，请财务顾问核查并发表明确意见；

（2）收益法具体的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据，
特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据，以及折现率的选取过程和依据，请评估机构发表明确意见。

6、本次交易拟采用收益法的评估结果作为标的公司的预估值，但本次交易未设置业绩承诺。请你公司结合标的公司存在的主要产品未通过药品一致性评价、销售受两票制影响等潜在风险情况等，补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，并说明是否有利于保障公司的利益及中小投资者的合法权益，请独立财务顾问和独立董事就此发表明确意见。

7、截至2018年6月30日，你公司账面货币资金为34,550万元，且根据预案披露，你公司本次收购前12个月现金投资或收购金额约为35,506万元，本次收购现金对价为61,806万元。请结合付款进度安排、公司资金流情况等，补充披露你公司本次及前12个月投资收购的资金来源明细安排，本次交易对你公司财务费用的影响测算，是否可能对你公司的资金流和生产经营造成不利影响。请财务顾问核查并发表明确意见。

8、预案显示，截至预案出具日，标的公司的核心技术人员为5人。请补充披露标的公司董事、监事、高管等核心管理人员的相关情况，以及本次收购完成后是否有对核心管理人员和技术人员任职期限、竞业禁止等方面的具体约定条款，如无，请解释说明原因。

9、预案显示，普华制药控股孙公司克胜药业生产、销售的部分批次产品被部分地区检验所抽样不合格，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款2.32万元。请补充披露克胜药业的相关产品是否存在
被其他检验所抽样不合格的风险，以及普华制药及克胜药业的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10、本次披露的预案中标的公司2016年主要财务数据与其公开披露的招股说明书申报稿（2017年12月报送）中的数据不一致，请逐项解释并说明原因。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月28日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

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