公告日期：2018-09-13

吉药控股集团股份有限公司



第四届董事会第十三次会议决议的公告



本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“吉药控股”“上市公司”）于2018年9月11日上午9：00在公司四楼会议室以现场方式召开第四届董事会第十三次会议。会议通知已于2018年8月31日以邮件、电话方式送达。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会由董事长孙军先生召集和主持。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《吉药控股集团股份有限公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



经全体董事表决，形成决议如下：



（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（二）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》



根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（三）审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》



本次重组的交易对方与公司不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次重组不构成关联交易。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权



本议案尚需提交公司股东大会审议。



（四）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》



（1）本次交易方案的概述



本公司拟以支付现金的方式购买杨华等46名股东（以下简称“交易对方”）持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”“目标公司”）99.68%股份（以下简称“标的资产”），交易价格暂定为618,062,224元，待评估机构出具正式评估报告后根据评估值协商确定最终交易价格。本次交易完成后，普华制药成为吉药控股子公司。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权



（2）本次交易标的资产预估作价情况



截至本方案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，以2018年6月30日为预估基准日，普华制药100%权益的预估值为人民币620,000,000元，对应本次交易标的资产即目标公司99.68%股份的预评估值为618,062,224元。经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为618,062,224元。本

参考依据，最终由交易各方协商确定。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权



（3）本次交易的支付方式



本次交易对价初步定为618,062,224元，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权



（4）交易对价的支付安排



本次交易各方一致同意，吉药控股将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：



①第一期交易对价：补充协议或正式的购买资产协议生效之日起10个工作日内或交割日前2个工作日（以孰早者为准），吉药控股向交易对方支付交易对价的51%。



②第二期交易对价：2018年12月31日之前，吉药控股将向交易对方支付交易对价的49%。



吉药控股应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易对方支付2,000万元作为诚意金。补充协议或正式的购买资产协议生效后，该诚意金可以用于抵减吉药控股应向交易对方支付的最后一期股份转让款。



（5）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排



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