公告日期：2018-09-13

吉药控股集团股份有限公司



关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性



及提交法律文件的有效性的说明



根据吉药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议的决议，公司拟通过支付现金方式收购交易对方持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”、“标的公司”）99.68%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：



一、关于公司本次交易履行法定程序的说明



1、2018年6月12日，公司发布了《公司关于重大事项停牌公告》(公告编号：2018—036)，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2018年6月12日上午开市起停牌。



2、2018年6月27日，公司发布了《公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018—042），公司股票自2018年6月12日起，预计连续停牌不超过一个月。



3、2018年7月11日，公司发布了《公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-049），公司股票自2018年7月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。



4、2018年8月10日，公司以现场方式召开了第四届董事会第十一次会议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《公司关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请自2018年8月13日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。



5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

6、2018年9月11日，公司与本次重组的交易对方签订了附生效条件的《购买资产协议》。





7、2018年9月11日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了公司本次交易相关事宜。



8、2018年9月11日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议并通过了公司本次交易相关事宜。



9、本次交易尚需获得如下授权和批准：



（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；



（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易。



综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规，规范性文件的规定及公司章程规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。



二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。



综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。



吉药控股集团股份有限公司

董 事 会


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