公告日期：2018-08-13

国信证券股份有限公司

关于吉药控股集团股份有限公司重大资产重组

申请延期复牌的核查意见

吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”、“上市公司”或“公司”）于2018年8月10日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。作为上市公司本次重组的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：吉药控股，证券代码：300108）已于2018年6月12日开市起停牌，披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-036）。停牌期间，公司先后披露了以下文件：

披露日期 公告编号 公告名称

2018年6月12日 2018-036 关于重大事项停牌的公告

2018年6月20日 2018-039 关于重大事项停牌进展公告

2018年6月27日 2018-042 关于重大资产重组停牌公告

2018年7月4日 2018-046 关于重大资产重组停牌进展公告

2018年7月11日 2018-049 关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

2018年7月18日 2018-053 关于重大资产重组停牌进展公告

2018年7月25日 2018-055 关于重大资产重组停牌进展公告

2018年8月1日 2018-060 关于重大资产重组停牌进展公告

2018年8月8日 2018-065 关于重大资产重组停牌进展公告

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进。


二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易的标的公司为长春普华制药股份有限公司及通化百泉参业集团股份有限公司。其中，长春普华制药股份有限公司的控股股东及实际控制人为自然人杨华，通化百泉参业集团股份有限公司的控股股东及实际控制人为自然人康杰。
（二）交易具体情况

上市公司拟以发行股份或支付现金的方式购买标的公司的部分或全部股权，同时募集配套资金，具体交易方案可能根据交易进展进行调整。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

截至本核查意见公告之日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，已签署了重组框架协议，正式协议尚未签署，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任独立财务顾问，广东信达律师事务所担任法律顾问，中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构。

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况

本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组、公司股东大会审议通过本次重大资产重组、中国证监会核准等（具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准）。

三、延期复牌的原因及预计复牌时间

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规
定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍……
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