公告日期:2017-11-18
证券代码:300106 证券简称:西部牧业 公告编号:临2017-062
新疆西部牧业股份有限公司
关于出售新疆西牧乳业有限责任公司81%股权
并增加其注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易尚需公司股东大会审议批准,存在不能生效的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次出售完成后,新疆西牧乳业有限责任公司将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1.针对新疆西牧乳业有限责任公司(以下简称“西牧乳业”)生产经营的实际情况,为了西牧乳业能够引进新的投资者,吸收新的管理人才,更好地发展。
新疆西部牧业股份有限公司(以下简称“西部牧业、公司、我公司”)拟向非关联方出售所持有的西牧乳业81%的股权,我公司将与新的投资者合作共赢,从而为西牧乳业谋求更好的发展。
依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字[2017]65020022
号《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》”所确认的西牧乳业资产价值,以2017
年8月31日为审计基准日,西牧乳业审计结果为“总资产424,252,642.36元,
负债458,740,441.34元,净资产-34,487,798.98元”,及北京卓信大华资产评
估有限公司出具的“卓信大华评报字[2017]第8501号《新疆西牧乳业有限责任
公司资产评估报告》”所确认的西牧乳业资产价值,以2017年8月31日为评估
基准日,西牧乳业评估结果为“总资产482,826,432.79元,负债431,441,274.67
元,净资产51,385,158.12元”,为本次交易参考价格。公司拟出售持有的西牧
乳业81%的股权,交易价格将不低于4,171.5万元(5,150万元*81%=4,171.5万
元)。
根据国务院国资委、财政部相关文件的规定,公司拟通过产权交易场所公开挂牌征集受让方的方式,出售公司所持有的西牧乳业81%的股权,拟转让价格将不低于4,171.5万元。
股权转让完成后,股东各方须按持股比例对西牧乳业进行增资,注册资金将增加至28,000万元,其中:西部牧业按持股比例19%进行增资,以货币资金出资3,990万元;西牧乳业其他股东按持股比例81%同比例进行增资,以货币资金出资17,010万元。增资完成后,西牧乳业注册资本将达到28,000万元,其中:我公司持有西牧乳业19%的股份,西牧乳业其他股东持有西牧乳业81%的股份。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2.相关审批程序
公司于2017年11月17日召开了第二届董事会第四十五次会议,全体董事出席,会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。
公司于2017年11月17日召开了第二届监事会第四十五次会议,全体监事出席,会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事审阅,独立董事同意了本次出售,并发表了独立意见:“我们认为:公司根据新疆西牧乳业有限责任公司(以下简称“西牧乳业”)经营的实际情况,为了西牧乳业能够引进新的管理人才,公司拟出售81%股权并增加其注册资本,用于引进新的投资者,与新的投资者合作共赢,为西牧乳业谋求更好的发展。符合公司长远发展规划,符合公司及全体股东的利益,有利于快速提升西牧乳业的盈利能力。”
同时依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对西牧乳业出具的《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》,公司所确认股权出售价格是客观、合理的。因此,我们同意公司以不低于4,171.5万元的价格以公开挂牌征集受让方的方式,出售公司所持有的西牧乳业81%的股权并增加其注册资本。通过审核交易
涉及的审计、评估报告等材料,我们认为公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格,能够独立、客观、公正地发表专业的报告,评估假……
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