公告日期：2017-11-18

证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2017－062



新疆西部牧业股份有限公司



关于出售新疆西牧乳业有限责任公司81%股权



并增加其注册资本的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。



2、本次出售完成后，新疆西牧乳业有限责任公司将不再纳入公司合并报表范围。



3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。



一、交易概述



1．针对新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）生产经营的实际情况，为了西牧乳业能够引进新的投资者，吸收新的管理人才，更好地发展。



新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业、公司、我公司”）拟向非关联方出售所持有的西牧乳业81%的股权，我公司将与新的投资者合作共赢，从而为西牧乳业谋求更好的发展。



依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]65020022



号《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》”所确认的西牧乳业资产价值，以2017



年8月31日为审计基准日，西牧乳业审计结果为“总资产424,252,642.36元，



负债458,740,441.34元，净资产-34,487,798.98元”，及北京卓信大华资产评



估有限公司出具的“卓信大华评报字[2017]第8501号《新疆西牧乳业有限责任



公司资产评估报告》”所确认的西牧乳业资产价值，以2017年8月31日为评估



基准日，西牧乳业评估结果为“总资产482,826,432.79元，负债431,441,274.67



元，净资产51,385,158.12元”，为本次交易参考价格。公司拟出售持有的西牧



乳业81%的股权，交易价格将不低于4,171.5万元(5,150万元*81%=4,171.5万



元)。



根据国务院国资委、财政部相关文件的规定，公司拟通过产权交易场所公开挂牌征集受让方的方式，出售公司所持有的西牧乳业81%的股权，拟转让价格将不低于4,171.5万元。



股权转让完成后，股东各方须按持股比例对西牧乳业进行增资，注册资金将增加至28,000万元，其中：西部牧业按持股比例19%进行增资，以货币资金出资3,990万元；西牧乳业其他股东按持股比例81%同比例进行增资，以货币资金出资17,010万元。增资完成后，西牧乳业注册资本将达到28,000万元，其中：我公司持有西牧乳业19%的股份，西牧乳业其他股东持有西牧乳业81%的股份。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。



2．相关审批程序



公司于2017年11月17日召开了第二届董事会第四十五次会议，全体董事出席，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。



公司于2017年11月17日召开了第二届监事会第四十五次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于出售让新疆西牧乳业有限责任公司81%股权并增加其注册资本》的议案。



本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事审阅，独立董事同意了本次出售，并发表了独立意见：“我们认为：公司根据新疆西牧乳业有限责任公司（以下简称“西牧乳业”）经营的实际情况，为了西牧乳业能够引进新的管理人才，公司拟出售81%股权并增加其注册资本，用于引进新的投资者，与新的投资者合作共赢，为西牧乳业谋求更好的发展。符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，有利于快速提升西牧乳业的盈利能力。”



同时依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西牧乳业出具的《新疆西牧乳业有限责任公司审计报告》及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆西牧乳业有限责任公司资产评估报告》，公司所确认股权出售价格是客观、合理的。因此，我们同意公司以不低于4,171.5万元的价格以公开挂牌征集受让方的方式，出售公司所持有的西牧乳业81%的股权并增加其注册资本。通过审核交易



涉及的审计、评估报告等材料，我们认为公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假……
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