公告日期：2024-04-19

北京市天元（西安）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有限公司
的关注函》相关问题的专项法律意见

北京市天元（西安）律师事务所

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西安天安人寿中心 54 层，邮编: 710076


北京市天元（西安）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有限公司的

关注函》相关问题的专项法律意见

京天股字（2024）第 160 号
致：达刚控股集团股份有限公司

北京市天元（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受达刚控股集团股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“达刚控股”）的委托，根据深圳证券交易所
创业板公司管理部于 2024 年 4 月 11 日出具的《关于对达刚控股集团股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 68 号，下称“《关注函》”）的要求，就《关注函》提出的有关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

3、本法律意见仅供公司就《关注函》所涉事项向深圳证券交易所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

《关注函》所提出的相关问题发表法律意见如下：

《关注函》问题：公告显示，董事谢强明、独立董事闫晓田对本次董事会议案投反对票，对选举公司董事长、聘任总裁等议案的反对理由为“王妍系股东李太杰亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益”，对聘任公司副总裁、董事会秘书、选举专门委员会委员及召集人等议案的反对理由为“前公司经营业绩不佳，被聘人员不能够胜任相关职位”。（1）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。（2）请你公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格等。（3）请结合前述情况分析说明公司后续经营运作、信息披露等是否会受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。请全体董事、监事和律师核查并发表意见。

回复：

一、核查程序

（一）查阅了上市公司相关制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等；

（二）查阅了公司对本次《关注函》回复稿以及各位董事关于是否存在矛盾分歧情况、拟采取的应对措施等的书面文件；

（三）取得了第六届董事会第一次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）相关会议资料，包括会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议等文件；

（四）查阅了上市公司相关公告文件，包括《第六届董事会第一次（临时）会议决议公告》《董事会提名委员会关于董事、独立董事候选人任职资格的审查意见》《第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》等；


（五）取得了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关会议资料，包括会议通知及回执、会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议、全体股东名册等文件；

（六）访谈了公司部分董事。

二、核查内容

（一）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。

经本所律师核查，公司对本次《关注函》的回复稿包括相关董事对于本次董事会决策的不同意见、判断依据，以及公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在矛盾分歧的内容。

（二）请公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格等。

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