公告日期：2024-04-19

证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-19
达刚控股集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、经与全体董事、监事确认，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间不存在矛盾或分歧。

2、公司本次董事会换届选举，个别董事依据公司经营情况及自身对于问题的考虑角度、观点和经验，对换届的相关提案投反对票或弃权票，体现了董事自主决策的原则，公司董事会尊重并听取所有董事的意见，并如实进行披露，符合信息披露的相关规定。

3、在后续经营过程中，公司高级管理人员将加强与董事、监事的互动交流，让董事、监事比较全面地了解公司的经营情况、决策程序。公司董事会将依据法律法规的相关规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务，充分保障广大投资者的知情权。

2024 年 4 月 11 日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到
深圳证券交易所下发的《关于对达刚控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第 68 号）（以下简称“关注函”），公司对关注函所涉及的有关事项进行了认真的核查，现回复如下：

问题 1、《公告》显示，董事谢强明、独立董事闫晓田对本次董事会议案投
反对票，对选举公司董事长、聘任总裁等议案的反对理由为“王妍系股东李太杰亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益”，对聘任公司副总裁、董事会秘书、选举专门委员会委员及召集人等议案的反对理由为“前公司经营业绩不
佳，被聘人员不能够胜任相关职位”。

（1）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。

【公司回复】

经与董事谢强明、独立董事闫晓田沟通，其对公司本次改选董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及专门委员会的所有议案投反对票的具体原因及依据如下：
董事谢强明的回复：

投反对票系因上市公司股东会董事选举流程本身存在合规性问题，提名人选身份和能力不适宜担任重要角色。谢强明先生作为公司董事，需对上市公司中小股东和社会公众负责，如今发现公司存在问题，有义务行使公司赋予董事的投票权，在权利范围内做出对公司和中小股东负责任的决策。

独立董事闫晓田的回复：

（1）本人认为本届董事会拟推选担任公司重要职务的有关人员能力不足以胜任这些重要岗位。

（2）以下被提名人选（包括：董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍；副总裁提名人选郭峰东；董事会秘书提名人选韦尔奇）本人认为以上人员的能力不足以胜任该职位。主要理由如下：

<1>王妍 2019 年 10 月 19 日至 2022 年 6 月 22 日，担任销售主管。 2020 年
至 2022 年，路面机械业务销售收入分别为 2.2 亿元、1.2 亿元、9700 万元。 其
管理期间，业务收入连年大幅下滑。自 2023 年 6 月 23 日以来，公司 2023 年第
三季度亏损 4700 万元。 根据全年业绩，公司亏损 2.2 亿元。

<2>上述其他高级管理人员也都属于过去三年在公司工作的管理团队。2023年预告扣非净利润仍将出现 2 亿元亏损，这表明当前管理团队带领公司摆脱困境的能力有限，不应担任高管。

<3>王妍现任公司董事长、总经理、财务总监，同时为公司法定代表人，根据《企业内部会计控制》及相关会计制度， 公司法人不能兼任财务负责人，公司治理结构的监督和制衡功能受到影响。

公司本次董事会换届选举，个别董事依据公司经营情况及自身对于问题的考虑角度、观点和经验，对换届的相关提案投反对票或弃权票，体现了董事自主
决策的原则，公司董事会尊重并听取所有董事的意见，并如实进行披露，符合信息披露的相关规定。

经与董事、监事确认，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间不存在矛盾或分歧。

（2）请你公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格等。

【公司回复】

1、相关董事反对理由

经与董事谢强明、独立董事闫晓田沟通，其反对理由为：

董事谢强明认为，公司董事会换届的提名程序、投票程序存在合规性问题，对相关人员的能力和独立性存疑。

（1）关于提名程序

<1>公司召开股东会前，前届董事会向股东提交的新一届董事会董事提名人员名单中，共有非独立董事 5 人，独立董事 4 人，候选人数量没有……
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