公告日期：2018-10-11

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编码：2018-093

厦门乾照光电股份有限公司



第四届董事会第七次会议决议公告



董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误

导性陈述或重大遗漏。



厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年10月10日以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2018年10月6日以专人送达、电子邮件等方式发至全体董事，会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《厦门乾照光电股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。



本次会议以书面投票表决方式审议通过了如下决议：



一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。



表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。



商敬军董事投反对票，理由如下：1、上市公司对并购标的尚未进行全面、

目前阶段二级市场低迷，公司估值较低，目前阶段做并购有损原有股东利益；3、公司最近一次资本运作被否后不久即推出并购重组方案具有较大不确定性，对公司后续影响不好；4、公司股东分散不利于公司治理，应该创造条件促进股东持股集中，这样更有利于公司发展治理；5、产业并购应更多考虑战略协同价值，不要过多考虑配套融资对公司的影响。综上所述，对本次并购相关议案表示反对意见。



本议案尚需提交股东大会审议。



二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》



本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：



2.1交易概况



本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“浙江博蓝特”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过54,663.23万元。



本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。



表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。



商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。



2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案



2.2.1标的资产



本次交易中，公司拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。





商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。



2.2.2交易方式



根据公司与交易对方初步协商结果，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝特100%股权。上市公司向徐良等16名交易对方支付100%的股份对价，股份对价总计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）支付100%的现金对价，现金对价总计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。



表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。



商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。



2.2.3交易对方与发行对象



本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的交易对方为徐良等19名浙江博蓝特的股东。



发行股份的发行对象为：徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。