【问】关于双林股份高价接盘大股东资产，双林股份收购双林投资DSI价格比其从吉利购入价格高出15.9亿，而双林集团是双林投资的最大股东，自然他是该交易的最大收益人。请问该文章所诉正确吗？请公司澄清！来源:中国经济网 10-16 22:08 【答】双林股份：近期，公司发布重组草案，作价23亿元收购大股东DSI核心部件稀缺标的，加码自动变速器业务。就溢价收购、业绩承诺及盈利能力合理性等问题，说明如下：1、控股股东承担经营风险先行收购DSI项目以规避上市公司风险，保护股东权益。2014年吉利集团出售DSI项目时，经营业绩不佳，山东帝胜工厂由于销量不足未进行投产，DSI项目的未来持续经营能力存在较大的不确定性，位于澳洲Albury的工厂不再有新订单，同时生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲Albury工厂，降低运营成本，逐步转型成为自动变速器的研发中心，DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。控股股东双林集团于2015年初选择先由其进行收购，同时对于后续经培育整合后，在业绩明显改善的情形下，在合适时机注入上市公司也进行了相应安排。经过两年多时间的整合运营和资源投入，双林投资目前已经进入稳定发展阶段。2015年度、2016年度和2017年1-4月实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和2,824.59万元，盈利状况相较于收购之前实现了极大程度的提高。综上，我们需客观认可项目背景及控股股东在前期所担负起的责任。2、双林投资资产评估价值公允。对于交易标的的估值不能简单、机械的对前后两次交易进行对比，需要综合考虑交易标的在特定时点的实际经营状况，将交易标的在亏损和面临破产时点的交易价值与交易标的在盈利能力强、经营稳定的时点的资产评估价值进行简单对比有失公允。本次交易双林投资的估值市盈率为13.53倍（按照行业通用算法，市盈率是以申报当年业绩承诺净利润为基础计算），远低于同行业上市公司平均市盈率50.35倍。2014年至2016年我国汽车零部件同行业可比交易案例估值的市净率（PB）平均为5.48倍，双林投资本次交易的市净率（PB）为3.39倍，低于行业平均市净率；同行业对应申报当年的市盈率平均为12.79倍，双林投资本次申报当年的市盈率为13.53倍，略高于行业申报当年的平均市盈率，仍在合理范围之内。此外，市盈率略高于同行业是有依据支撑的，同行业案例中承诺净利润复合增长率平均为20.87%，本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率为34.32%，高于行业平均净利润复合增长率；同行业累计承诺净利润占估值的平均比例为31.01%。而双林投资累计承诺净利润占估值比例为51.17%，同样高于行业平均值。综上，与同行业上市公司以及同行业可比交易案例相比，双林投资的估值合理。3、标的公司盈利预测谨慎合理。标的公司盈利预测依据为现有订单及意向书、定点书等，以及参考当前配套车型的生命周期及市场表现。对于业绩承诺，控股股东将承担相应补偿责任以保障上市公司股东权益。双林投资收购DSI项目前，DSI作为吉利汽车体系内的自动变速器生产企业，其生产产品主要为吉利汽车体系内自产自用，所配套的车型也主要为吉利汽车的车型，如博越、博瑞、海景SC7、GX9等，双林投资同步开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，双林投资已经取得了重庆力帆、北汽银翔、华晨鑫源等整车制造商新车型的订单，并且已经或陆续实现量产供货，另外，目前，标的公司还取得东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等整车制造商客户的开发意向书或定点通知单，双方已经确定合作关系，目前处于应用匹配开发阶段。目前已经量产的车型中，吉利博越每月销量基本在2万台以上，斯威X7自动挡车型于2017年8月25日在成都车展上市，当月销量达到3350台，9月份销量达到4460台，销量较为乐观；对于目前已经量产的力帆820车型，在2017年7月和8月销量分别为1016台、465台。4、双林投资毛利率水平合理在2015年、2016年和2017年1-4月期间，双林投资综合毛利率均低于同行业可比上市公司，主要是双林投资报告期内主要客户为吉利汽车，而DSI项目原来又是由吉利集团控制的，另外由于吉利汽车采购量巨大，双林投资对其销售价格相对较低也是情理之中，另外，鉴于汽车零部件行业惯例，并经过双林投资和浙江吉利及其相关方协商，每年执行一定幅度的价格年降政策，所以，双林投资毛利率水平偏低是有原因的。同时，和竞争对手和对标对象相比，配套乘用车、商用车的产品占比，自制件的配套比例，都是影响当前毛利率高低的重要因素。此外，标的公司收购6AT变速器项目后积极开拓新客户，由于行业特性，从应用匹配开发到实现量产需要14个月以上的周期，新开发的客户多数尚未实现量产。随着标的公司新开发客户实现量产，对吉利集团销售量占比将会逐渐降低，而双林投资对其他客户的销售价格肯定会高于对吉利的销售价格，双林投资的毛利率将会得到一定程度的提高。此外，随着标的公司开发了较多的核心零部件二轨供应商，并且伴随未来销售规模的扩张，采购议价能力得到了加强，并且能够按照汽车零部件行业的惯例，采购价格实行年降2%-5%的比例，材料采购成本得到的了控制，毛利率水平也会得到一定程度上升。伴随着双林投资业务的不断稳步发展，客户结构不断的合理化，双林投资的毛利将得以改善提高。特此说明。谢谢。¶¶2017-10-18 11:20:00 §