公告日期：2024-03-30

高新兴科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024 年 3 月修订）

第一条 为了进一步规范高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会对公司股东大会负责，并应遵守《公司章程》的有关规定设立和行使职权。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。

证券事务代表受董事会秘书的领导，负责处理董事会办公室的日常事务，包括但不限于：

（一）起草董事会日常文件；

（二）协助董事长、董事会秘书组织董事会会议；

（三）公司股东大会的会务准备；

（四）负责保管公司股东大会、董事会、监事会的会议文件。

第三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、人力资源管理
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源管理委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。


第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）审议章程第一百六十三条规定的重大交易事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


第六条 公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，
应当及时披露，经董事会审议通过后予以执行：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及相应的资产抵押等担保……
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