公告日期：2018-09-19

北京海润天睿律师事务所



关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司



2018年第二次临时股东大会的



法律意见书



致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司



北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2018年9月19日下午13:30召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行现场见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。



本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：





一、本次股东大会的召集、召开程序



经本所律师核查，2018年8月29日，公司第四届董事会第十次会议作出了召开2018年第二次临时股东大会的决议，并于2018年8月29日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已刊登于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年9月18日下午15:00至2018年9月19日下午15:00期间的任意时间。



本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于2018年9月19日下午13:30在江苏省南通市钟秀中路135号七楼会议室召开。公司董事长季伟先生主持了本次会议。



经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。



本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、出席本次股东大会人员的资格



经本所律师核查，本次股东大会由公司第四届董事会第十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。



经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共9人，共持有（或代表）公司有表决权股份198,475,020股，占公司有表决权的股份总数的32.2354%。经本律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。





根据深圳证券信息有限公司出具的《金通灵2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投票的股东共计13人，代表股份178,197股，占公司股份总数的0.0289%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。



出席本次股东大会的还有公司的董事、监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。



本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法……
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