公告日期：2019-06-17

广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司

2018年年度报告问询函回复之专项核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部于2019年5月9日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第155号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“财务顾问”）对《问询函》中提及的相关问题进行了核查，并出具了本核查意见。
（注：在本核查意见中，除非文义载明，以下简称与《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见》之释义一致）
一、无法表示意见涉及事项
（一）子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）审计范围受限

1.由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，会计师无法判断翡翠教育收入、净利润及合并翡翠教育所形成商誉等相关事项对财务报表的影响。请说明：（1）你公司如何对翡翠教育及子公司实施控制和有效管理，包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等；并结合上述事实及《公司法》、《会计准则第33号——合并报表》等对控制的规定，说明公司是否实际控制翡翠教育；请会计师、财务顾问对公司能否控制翡翠教育发表意见。

【回复】


一、上市公司是否实际控制翡翠教育的说明

根据广东文化长城集团股份有限公司（以下简称：“文化长城”、“上市公司”）提供的说明，上市公司对于公司是否实际控制翡翠教育情况如下：

“公司与翡翠教育原股东于2018年3月27日完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权，文化长城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，翡翠教育董事会和监事会成员完成变更，同时，公司对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订，规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城。

但是，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间，我们通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。2018年8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司对孙级子公司的控股权灭失。

综上，至2018年年报审计结束，我们认为，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。”

二、财务顾问核查

（一）核查情况

针对上述事项，财务顾问通过邮件、电话等方式，向上市公司提出了核查要求，具体如下：

1、要求上市公司、翡翠教育提供关于是否控制的说明；

2、要求上市公司、翡翠教育提供相关内部管理制度及三会文件；

3、要求上市公司、翡翠教育提供资金管理、资产购买、对外投资、研发活动等方面的运作情况说明、内部审批文件及相关资料。

截至本核查意见出具日，财务顾问取得了上市公司提供的三会资料，翡翠教育工商变更档案、本次持续督导期间翡翠教育重大投资、资金往来等资金流水、上市公司及翡翠教育的说明。其他相关资料，财务顾问尚未取得。


（二）核查结果

根据已取得的资料及《公司法》、企业会计准则、翡翠教育公司章程的相关规定，财务顾问对于“上市公司是否实际控制翡翠教育”的核查结果如下：

1、翡翠教育公司章程

翡翠教育依据《公司法》及有关法律、法规的规定制定了公司章程。

根据2018年3月9日翡翠教育股东会决议和股东决定，同意修改公司章程。根据公司章程规定，文化长城为翡翠教育唯一股东，公司设董事会，成员为5人，由股东决定产生，董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生，董事会对所议事项由二分之一以上的董事表决通过方为有效；公司设总经理，总经理对董事会负责；公司设监事会，成员为3人，由股东选派2人非职工代表监事，职工代表监事1人。

2018年3月27日，文化长城向北京翡翠委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，完成重组翡翠教育董事会。截至本核查意见出具日，翡翠教育高级管理人员仍为原管理团队。

2、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关……
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