公告日期：2019-06-17

关于对广东文化长城集团股份有限公司

年报问询函的专项说明



大华核字[2019]004411号



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关于对广东文化长城集团股份有限公司



年报问询函的专项说明



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一、 年报问询函的专项说明 1-26



年报问询函的专项说明



大华核字[2019]004411号

深圳证券交易所创业板公司管理部：



由广东文化长城集团股份有限公司转来的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第155号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称文化长城或公司）事项进行了审慎核查，现汇报如下：



一、【问询函一、1】由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，会计师无法判断翡翠教育收入、净利润及合并翡翠教育所形成商誉等相关事项对财务报表的影响。请说明：（1）你公司如何对翡翠教育及子公司实施控制和有效管理，包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等；并结合上述事实及《公司法》、《会计准则第33号——合并报表》等对控制的规定，说明公司是否实际控制翡翠教育；请会计师、财务顾问对公司能否控制翡翠教育发表意见。（2）请会计师说明审计范围受限的具体事项及受限原因，会计师拟实施和已实施的审计程序，已获取的具体审计证据，相关审计证据无法判断相关事项对财务报表影响的具体原因。



回复：



(一)关于文化长城能否控制翡翠教育的问题



根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南第二条规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议



大华核字[2019]004411号年报问询函的专项说明



已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”关于文化长城是否控制翡翠教育，我们进行了分析并检查相关文件，具体情况如下：



1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过



（1）2017年10月13日，文化长城2017年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（2）2017年9月19日，北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）股东会作出决议同意将其所持有的100%股权转让给文化长城。



因此，企业合并合同或协议已获股东大会等通过。



2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准



根据中国证券监督管理委员会2018年3月9日下发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），文化长城合并事项已获得国家有关主管部门批准。



3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续



2018年3月27日，翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080513911795），参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。



4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项



（1）截止2018年3月30日，文化长城收到安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化缴纳的股本合计5……
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