公告日期：2019-06-17

广东文化长城集团股份有限公司



关于公司年报问询函的回复



广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2019】第155号《关于对广东文化长城集团股份有限公司的年报问询函》，公司会同有关中介机构就所问询事项进行了专项落实，现回复如下：



一、无法表示意见及事项



（一）子公司北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）审计范围受限



1.由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限，会计师无法判断翡翠教育收入、净利润及合并翡翠教育所形成商誉等相关事项对财务报表的影响。请说明：



（1）你公司如何对翡翠教育及子公司实施控制和有效管理，包括但不限于如何控制和有效管理相关经营和财务决策、商品或劳务的销售和购买、资产的购买和处置、研究与开发活动等；并结合上述事实及《公司法》、《会计准则第33号——合并报表》等对控制的规定，说明公司是否实际控制翡翠教育；请会计师、财务顾问对公司能否控制翡翠教育发表意见。



回复：公司与翡翠教育原股东于2018年3月27日完成翡翠教育100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，文化长城持有翡翠教育100%的股权，文化长城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案，翡翠教育董事会和监事会成员完成变更，同时，公司对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订，规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城。



但是，2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间，我们通过审计发现，翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，大额银行存款银行函证不符。2018年8月，在母公司不知情的情况下，私自处理全资子公司股份，导致公司

对孙级子公司的控股权灭失。



综上，至2018年年报审计结束，我们认为，公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。



（2）请会计师说明审计范围受限的具体事项及受限原因，会计师拟实施和已实施的审计程序，已获取的具体审计证据，相关审计证据无法判断相关事项对财务报表影响的具体原因。



2.你公司独立董事朱利民、贠庆怀、周林对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票，理由为公司没有全面积极配合大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作；对《2018年度内部控制评价报告》投反对票，理由为经了解，公司未能有效地对子公司北京翡翠行使管理和监控。请独立董事说明做出上述判断的核查工作及具体依据，请董事会对独立董事相关说明做出解释。



回复：独立董事说明如下：



投反对票的依据说明如下：



一、对《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》投反对票的说明



公司提交给董事会审议的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》中称：在大华为公司提供财务审计和相关专项审计服务期间，公司配合大华开展现场审计工作，详细向其介绍公司发展战略及业务模式，配合提供审计工作所需的资料，并配合其开展对客户和供应商的现场走访工作。但我们根据所做的核查工作，认为公司未能全面配合大华的审计工作。



我们所做的核查核实工作包括：



1．对翡翠教育配合母公司管理的核查。2018年4月文化长城完成对翡翠教育的并购工作后，我们两次提出现场考察的要求，但公司均没有及时给予安排。

2．对本次董事会延迟召开原因的核查。公司第四届董事会第十五次会议由原预定时间4月25日推迟到4月29日召开。我们主动向公司询问推迟的原因，了解到的情况是：翡翠教育在大华进场审计的初期，没有给予积极配合且存在一定的磨合问题，导致审计工作没有按计划完成。





二、对《2018年内部控制评价报告》投反对票的说明。



公司向董事会提交的《2018年内部控制评价报告》认为:不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。



但经过对大华提交的审计报告中提到的三个重大问题的初步了解，我们认为公司提交的《2018年内部控制评价报告》的结论是不正确的。初步核查显示，公司内控制度存在重大缺陷！



我们所做的核查核实工作包括：



1.经向公司董秘、财务总监及大华主审会计师询问，证实，由于对翡翠公司未能实施有效控制，导致审计初期翡翠教育……
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