300083:劲胜智能关注函-公司回复(关于深圳证券交易所创业板【2019】第7号关注函的回复)
创世纪资讯
2019-01-15 20:47:44
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公告日期:2019-01-15



关于深圳证券交易所创业板【2019】第7号关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:



广东劲胜智能集团股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”、“劲胜智能”)于2019年1月10日收到贵部发来的《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2019】第7号),针对公司2019年1月7日披露的《关于全资子公司股权融资及担保事项的公告》事项的有关问题,现回复说明如下:

一、公告显示,你公司及创世纪与交易对手方协商并根据创世纪账面净资产及创世纪未来发展情况的预测,确定本次交易中创世纪股东全部权益的估值为42亿元,而截至1月4日你公司总市值为34.9亿元,请你公司核实并请律师核查发表明确意见:



(一)结合创世纪未来发展情况、创世纪资产情况、上市公司总市值等详细说明创世纪估值确定的依据及合理性,本次交易未聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估的原因及合理性,你公司将此交易提交股东大会审议但未出具评估、审计报告是否违反《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第九章及你公司章程中的相关规定。



公司回复:



1、深圳市创世纪机械有限公司(以下简称“创世纪”)估值的依据及合理性

根据创世纪账面净资产并考虑创世纪未来发展情况的预测,公司、创世纪经与投资人协商,确定本次股权融资前创世纪股东全部权益的估值为42亿元。本次融资创世纪的估值确定依据:



(1)融资市场角度:目前私募融资市场股权投资者较为普遍认可的估值区间为8-12倍,中间值为10倍左右。结合公司向投资者承诺的2019年—2021年的净利润不低于4亿元、4.4亿元、4.8亿元,按照预测期第一年的净利润水平,结合私募市场平均估值水平,创世纪融资前的全部股权估值42亿元较为合理、符合市场估值情况。



2018年4月底国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字(2018)第2-0393号《资产评估报告》的评估结果,该评估报告对创世纪截止2017年12月31日的资产组可回收价值(未来现金流现值或扣减处置费用后的市场价值)进行评估,评估最终采用了收益法,对预测期内的未来现金流进行折现,最终评估值为44.58亿元。本次融资创世纪全部股权估值42亿元,较评估值降低5.8%,公司向投资者承诺的扣除非经常性损益后的净利润平均值约4.4亿元,略低于评估报告中未来收益法的净利润数值(评估预测期的净利润平均值约5亿元,且包含营业外收支)。因此,创世纪估值42亿元具有较为严格的估值逻辑和评估基础。



(3)资产账面价值角度:截至2018年9月30日,创世纪账面净资产23.85亿元;从上市公司合并报表层面,包含16.54亿元商誉的全部可辨认净资产账面价值约40亿元,而本次创世纪全部股权估值42亿元高于创世纪净资产账面价值、也高于上市公司合并报表层面包含商誉的全部可辨认净资产账面价值,故该估值较为合理且有利于保护上市公司的利益。



此外,近期上市公司的市值在35亿元左右,主要系上市公司受创世纪以外的消费电子精密结构件业务亏损,导致2018年前三季度归属于母公司所有者的净利润产生了较大亏损;以及受中美贸易战及股票市场总体下行的影响,加之市场指数低迷,共同致使公司股价近期不断下跌所致。



公司全资子公司创世纪的全部股东权益的估值为42亿元,系充分考虑了高端装备制造行业情况、创世纪自身经营情况、未来业绩预测,基于可参照的资产评估结果,经与投资人遵循公平、公允原则最终协商确定。本次交易标的估值高于上市公司二级市场市值,与可参照的资产评估结果不存在重大差异,不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。



2、未聘请评估机构进行评估的原因、合理性及合规性



(1)创世纪本次股权融资参考了评估机构的评估结论:尽管公司未专门针对创世纪本次股权融资聘请评估机构,但是本次股权融资创世纪的估值参考了2018年4月底国众联评报字(2018)第2-0393号《资产评估报告》,该评估报

收益法对创世纪截止2017年12月31日的资产组可回收价值(未来现金流现值或扣减处置费用后的市场价值)进行评估,评估值为44.58亿元。



(2)公司未专门聘请评估机构的主要考虑如下:



公司全资子公司的股权融资事项仅涉及到下属子公司的少数股权,未导致合并报表范围变化。根据公司、创世纪拟与投资人签署的相关协议,本次融资的交易金额为6亿元。公司放弃全资子公司增资的优先认缴权,导致所持创世纪股权比例的减少比例,对应相关财务指标未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)9.3条的相关标准。



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