公告日期：2024-04-26

中原证券股份有限公司

关于河南易成新能源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“易成新能”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对易成新能本次交易中标的公司业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

易成新能于 2019 年 9 月 11 日收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股份
有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号），核准公司以发行股份的方式向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”，以下简称“开封炭素”
或“标的公司”）全体股东购买其合计持有的开封炭素 100%股权。2019 年 9 月 17 日，
经开封市市场监督管理局核准，开封炭素已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开封炭素 100%股权已过户至易成新能名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

二、标的公司涉及的业绩承诺情况

（一）原盈利承诺情况

根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

中国平煤神马集团承诺：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92 万元，开

封炭素在 2019 年度、2020 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，
开封炭素在 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的承诺净利润数累计不低于209,017.88 万元。

（二）业绩承诺变更情况

根据中国证监会 2020 年 5 月 15 日窗口指导意见，2021 年 4 月 19 日经公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过，将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021年度、2022 年度履行，即变更为：开封炭素在 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 73,423.92 万元，开封炭素在 2019 年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2021年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于 209,017.88 万元。

由于开封炭素被美国 OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入 SDN(特别指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其中小股
东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022 年 11 月 17 日，经公司 2022 年第三次临时股
东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：

（一）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58 万元，则 2021 年
度将不作为业绩承诺期，原 2021 年度、2022 年度的业绩承诺延期至 2022 年度、2023
年度履行。开封炭素在 2019 年度、2022 年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141,610.87 万元，开封炭素在 2019 年度、2022 年度、2023 年度经审计的承诺净利润
数累计不低于 209,017.88 万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。

（二）若开封炭素 2019 年和 2022 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润未达到原业绩承诺中 2019 年和 2021 年承诺净利润之和，即 2022 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于 43,124.58 万元，则原 2019年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司 2022 年年报披露后将 2019 年、2021 年、2022 年三年业绩承诺期中未完……
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