公告日期:2017-12-11
中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本保荐人”)作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”、“公司”)2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对碧水源与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、对外投资概述
碧水源近日与西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏必兴”)、深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新通讯”)签订《关于中兴仪器(深圳)有限公司之股权转让协议》,公司与西藏必兴以现金14,400万元收购中兴新通讯持有的中兴仪器(深圳)有限公司(以下简称“中兴仪器”)60%的股权,其中公司出资9,600万元,西藏必兴出资4,800万元。转让后,公司将持有中兴仪器40%股权,西藏必兴将持有中兴仪器20%股权。
本次交易经碧水源第三届董事会第七十一次会议审议,本项议案获得全票通过,关联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见,并对该议案发表了同意的独立意见。
本次对外投资使用的资金为公司自有资金。公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平任西藏必兴普通合伙人的执行事务合伙人,根据《创业板上市规则》10.1.3条规定,西藏必兴为公司关联法人。公司本次出资9,600万元认购中兴仪器部分股权的交易金额占公司最近一期经审计净资产比例不超过5%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
截至目前,公司不属于《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项》中规定的不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的情形,同时公司承诺在参与设立投资基金后的十二个月内(涉及分期出资的,为分期出资期间及全部出自完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、股权转让协议主体的基本情况
(一)西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)
公司名称:西藏必兴创业投资合伙企业(有限合伙)
公司类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:西藏碧海创业管理合伙企业(有限合伙)
注册资本:130,100万元人民币
成立日期:2017年11月9日
企业住所:拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司28号工位
经营范围:创业投资(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。
股权结构:西藏碧海创业管理合伙企业(有限企业)作为合伙企业的普通合伙人持有其0.08%股权;公司作为合伙企业有限合伙人持有其23.06%股权;自然人文剑平作为有限合伙人持有其23.06%股权;自然人何愿平作为有限合伙人持有其15.37%股权;自然人梁辉作为有限合伙人持有其 15.37%股权;自然人刘振国作为有限合伙人持有其7.69%股权;自然人陈亦力作为有限合伙人持有其 7.69%股权;自然人陈云海作为有限合伙人持有其7.69%股权。
关联关系:公司董事、董事会秘书、副总经理何愿平担任西藏必兴的执行事务合伙人(普通合伙人)西藏碧海创业管理合伙企业(有限企业)的执行事务合伙人,根据《创业板上市规则》10.1.3条规定,西藏必兴为公司关联法人。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额:2017 年年初至
今,公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
(二)深圳市中兴新通讯设备有限公司
公司名称:深圳市中兴新通讯设备有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:韦在胜
注册资本:10,000万元人民币
公司住所:深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
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