公告日期：2017-02-18

中信证券股份有限公司



关于北京碧水源科技股份有限公司关联交易的核查意见



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：



一、关联交易概述



碧水源近日收到武汉控股关于北湖污水处理厂及其附属工程设备采购安装项目（以下简称“北湖设备项目”）公开招标的中标通知书，中标内容主要包括北湖污水处理厂及其附属工程厂区内污水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等，中标价格为93,008.58万元。



碧水源持有武汉控股5.04%的股权，且碧水源董事何愿平先生同时担任武汉控股的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，武汉控股为碧水源的关联法人，本次交易构成关联交易。



本次交易经碧水源第三届董事会第五十九次会议审议，本项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，同时将议案提交本次董事会，并对该议案发表了同意的独立意见。



本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时本次交易符合《创业板股票上市股则》10.2.15“公司上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易”的标准，碧水源已向深圳交易所申请豁免本次履行因公开招标北湖设备项目导致的与关联人武汉控股关联交易的股东大会审议等程序。



二、关联方基本情况



公司名称：武汉三镇实业控股股份有限公司



住所：武汉经济技术开发区联发大厦



类型：股份有限公司(上市)



法定代表人：王贤兵



注册资本： 70,956.9692万元人民币



经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。



主要股东：碧水源持有武汉控股5.04%股权；武汉市水务集团有限公司持有其55.17%



股权；社会流通股持有其39.79%股权。



关联关系：碧水源持有武汉控股5.04%的股权，且碧水源董事何愿平先生同时担任



武汉控股的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，武汉控股为碧水源的关联法人。



财务数据：截至2015年12月31日，武汉控股总资产797,297.23万元，负债总额



40,503.86 万元，净资产437,479.52 万元，2015年营业收入 119,867.34万元，净利润



33,617.72万元。以上数据经中审众环会计师事务所审计。截至2016年9月30日，武汉



控股资产总额848,527.47万元，负债总额375,770.26万元，净资产472,757.21万元；2016



年1-9月营业收入85,894.87万元，净利润25,040.14万元。



当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017年年初至



今，碧水源与武汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。



三、关联交易标的基本情况



北湖污水处理厂采用规模40万吨/天(A/A/O 深度处理) 40万吨/天(MBR膜)组合工



艺，该工艺为传统污水处理和膜工艺的组合工艺路线，其中传统工艺的深度处理采用高效反应沉淀池 深床滤池以及液氯消毒。根据北湖设备项目工程招标采购计划和工程设计批复，北湖污水处理厂及其附属工程厂区内（含深隧泵房和尾水泵房）污水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等内容一并打包进行采购，相应概算投资约为10亿元。



四、关联交易的定价政策及定价依据



本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。



五、关联交易的主要内容



2016年12月，武汉控股启动北湖设备项目公开招标工作。经法定公开招投标程序



遴选及中标公示，最终确定碧水源为北湖设备项目中标人，中标价为93,008.58万元，



中标工期540天。经相关招投标管理部门批准后，现已正式下发中标通知书。后续碧水



源将与武汉控股签订相关承发包合同，并依照合同约定履行相关权利……
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