公告日期：2017-06-27

中信证券股份有限公司



关于



浙江南都电源动力股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



并募集配套资金暨关联交易



之



独立财务顾问报告（修订稿）



独立财务顾问



签署日期：2017年6月



声明



中信证券股份有限公司接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”）董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。



本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。



本独立财务顾问报告所依据的资料由南都电源、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。



本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。



本独立财务顾问报告不构成对南都电源的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南都电源董事会发布的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。



本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为南都电源本次交易的法定文件，报送相关监管机构。



重大事项及风险提示



本部分所述词语或简称与《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、本次交易情况概要



南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技100%股权。



参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次交易的总对价确定为196,000万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付147,000万元，以现金方式支付49,000万元，具体如下：



姓名 交易对价 现金支付 股份支付 发行股份



合计（万元） 对价金额（万元） 对价金额（万元） 数量（股）



朱保义 196,000 49,000 147,000 82,910,321



注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。



本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的



100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。



南都电源应在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日以自有资金或自筹资金向交易对方先行支付 50%的现金对价；并自收到本次募集的配套资金到位之日起二十个工作日内向交易对方支付剩余50%的现金对价。



上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。



本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司……
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