公告日期：2017-06-27

坤元资产评估有限公司



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关于浙江南都电源动力股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的一次反馈意见中有关评估事项的回复



中国证券监督管理委员会：



贵委员会下发的170831号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通



知书》(以下简称“反馈意见”)奉悉。按照反馈意见的要求，浙江南都电源动力股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如下：



一、申请材料显示，华铂科技成立于2014年4月，2014年11月，朱保德



将其持有的华铂科技51%的股权（出资额为10,200万元）转让给南都伟峰，51%



股权交易作价30,600万元。南都伟峰为上市公司关联方。2015年6月25日，



南都电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技 51%股权，交易作价



315,746,610元。本次交易中，华铂科技收益法下 100%股权评估的结果为



4,012,210,000.00元，49%股权的交易作价196,000.00万元，增值率为488.79%。



上市公司于2015年6月现金收购华铂科技51%股权但未购买剩余股权的原因



系：（1）为实现保障公司关键原材料铅供应的安全性、稳定性和及时性，完善上市公司铅循环产业链并在此基础上布局锂电池回收领域等战略目标，上市公司决策收购标的公司 51%的股权并实现控股；（2）前次交易时，标的公司一期工程刚刚建设完成，尚未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及能否顺利整合均存在一定的不确定性，故前次交易仅收购 51%股权。请你公司：1）结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响。2）结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入合并范围后，高溢价收购剩余 49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增长的原因和合理性。3）补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。4）补充披露标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第5题)



答复：



（一）结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响。



1、标的资产与上市公司主要关联交易情况



报告期内，标的公司与上市公司主要关联交易情况包括关联销售与采购及关联方资金占用。关联采购与销售情况如下：



年度 关联交易内 具体产品内 价格（元/ 数量（吨） 金额(元）



容 容 吨）



含铅废料 7,974.59 3,606.08 28,757,018.69



采购货物 废电池 ……
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