公告日期：2017-06-27

浙江南都电源动力股份有限公司



独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，在认真审阅关于南都电源向朱保义发行股份及支付现金购买其持有的标的公司49%的股权（以下简称“本次交易”）的补充协议及证监会一次反馈意见回复的相关文件后，发表如下独立意见：



1、公司与本次交易对方朱保义拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。



2、公司根据中国证券监督管理委员会的一次反馈意见编制了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》，并补充修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，该等文件的内容和形式符合法律法规及中国证监会的有关监管要求。



3、公司2016年年度股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的事宜，关于本次交易补充协议的签署及证监会一次反馈意见的回复无需另行提交股东大会进行审议。



4、公司第六届董事会第二十次会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。



综上，我们认为公司本次董事会审议事项符合有关法律法规的规定，符合公司及其全体股东的利益。



独立董事：衣宝廉 汪祥耀 张建华



2017年6月27日




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